房書安略使小計，生擒一海盜，逼著海盜在前面引路，打算巧過迷魂洞。海盜將房書安和云瑞豐入死地，云瑞和房書安被守洞的張笑影(羊蒞新 飾)所困。張笑影認出云瑞，心情非常矛盾，她勸云瑞投靠海王寨，做做樣子，她好向父親交代，過幾天再放云瑞和房書安出寨。云瑞堅決不答應。云瑞奪路而逃，被笑影的迷魂球打昏。張?zhí)爝h(鞠勇 飾)得知女兒抓住了白云瑞，派人叫笑影立即將云瑞送往海王廳。笑影再次勸云瑞投降，又遭拒絕。房書安假意投降，將笑影叫到一旁，巧舌如簧，胡說一通，竟說動了笑影，笑影答應，如果云瑞答應娶她為妻，她不但放了云瑞，還將勸父親一起投降開封府，活捉住在海王寨的夏遂良(曲寶剛 飾)等要犯。房書安用詭計使云瑞和笑影都認為對方答應了自己的條件，笑影放了云瑞。張?zhí)爝h聽說笑影放了云瑞，連忙趕往迷魂洞，在山路上正遇見迎面而來的云瑞等人。笑影勸說父親不成，父女反目，笑影被迫打出迷魂球，張?zhí)爝h躲閃時，不慎掉入山谷。此時，小英和陶福安(曾憲文 飾)正在山谷中尋找通往海王寨的道路，去救被抓的陸天林(王永泉 飾)。