嵩山峻極禪院，岳不群(巍子 飾)焦急地尋找夫人寧中則(劉冬 飾)。令狐沖(李亞鵬 飾)(馬景濤 飾)仰躺在巨石上，聽任盈盈(許晴 飾)(范文芳 飾)吹簫，領(lǐng)悟了劉正風(fēng)(修宗迪 飾)為什么要退隱江湖，他是多么希望和任盈盈過上寧靜的日子。黑木崖上，日月神教散播令狐沖“梅莊”救人以及刺殺東方不敗(鄭秀珍 飾)之事，并且要把副教主之位傳給令狐沖。岳不群拜訪少林，欲說服方證(封錫鈞 飾)與魔教決戰(zhàn)，方證大師為了武林眾生，勸阻岳不群，但岳不群心魔已現(xiàn)，一場武林浩劫看來在所難免。令狐沖決定先到恒山，卸下掌門人之位，再行定奪。恒山派弟子從定逸和左冷禪(涂們 飾)的傷口推斷定逸是為岳不群所殺，為報(bào)師仇，眾弟子苦練功夫。令狐沖知道后，內(nèi)心充滿矛盾，十分痛苦。任盈盈把令狐沖裝扮成啞婆婆(楊昆 飾)的樣子，二人嬉笑一陣。任盈盈離開，出其不意地被懸空寺啞婆婆制住穴道。儀琳前來向啞婆婆敘說心事，沒想到卻是化裝后的令狐沖，一番情意，盡被令狐沖聽在耳中。而后，啞婆婆突然出現(xiàn)，并且還開口說起話來，逼迫盈盈舍棄令狐沖，并且要令狐沖娶儀琳為妻。原來這啞婆婆卻是不戒(臧金生 飾)和尚的妻子，也就是儀琳的母親。儀琳知道此事后，非常氣惱，卻又無可奈何，母女相見，卻是一場鬧劇……