掌握了軍權(quán)的劉宣(趙文卓 飾)并沒有掌控軍心，過去劉湘(孫巖 飾)的親信劉達(dá)認(rèn)為劉宣是呂后的走狗，處處和劉宣作對，劉宣處境艱難。眼看婚期將近，劉宣心事重重，不時出現(xiàn)幻覺，與緹縈(賈靜雯 飾)拋卻紅塵遠(yuǎn)走高飛，但無奈事實殘酷。劉達(dá)糾集手下行刺劉宣，不料卻聽見了劉宣在劉原(姬麒麟 飾)墓前的一段肺腑之言，頓覺有眼無珠，錯看好人，決心肝膽相照，助他一臂之力。一日，劉達(dá)在查看地形時，偶遇劉湘，單純的劉達(dá)將劉湘視做自己人，將劉宣苦心經(jīng)營的復(fù)仇計劃全部告訴了劉湘，劉湘想起父親臨終遺言，方知：幫助你弟弟這句話的真意，驚愕之余，劉湘開始為心上人琴子(高圓圓 飾)充當(dāng)犧牲品而忿忿不平。