雄信漫無目的來到洛陽，王世充(崔景富 飾)得知，不惜禮賢下仕到旅店親自拜訪，暢談之下，雄信覺得世充是唯一有膽攻打李淵(杜志國 飾)的人，在世充的挽留下，于洛陽暫住。世充老謀深算，知若想留下雄信，并吸引其它虎將加盟決定，在世充安排下，將自己女兒王螢(孫林 飾)(孫琳 飾)許配雄信，世充另覓駙馬府，擇吉成親。世充得悉李密(馮進(jìn)高 飾)眾叛親離，城中無大將，決定先取金墉，佯征詢雄信意見，雄信氣說李密昏君，自取滅亡，就是世充不發(fā)兵，遲早也被其它反王消滅，但礙于情義，不便出戰(zhàn)，并懇請世充如可以的話，盡量招降，減少殺生，求千萬保存伯當(dāng)之性命。世充舉兵破金堤，抵金墉，賈、柳二將不敵，伯當(dāng)久疏戰(zhàn)陣，金墉大危。伯當(dāng)建議投降，李密小人之心，知雄信將為世充婿，恐雄信報(bào)復(fù)，商議后決定出走投靠李淵，，時(shí)傳來兵報(bào)，城門已破，李密與伯當(dāng)，柳賈二人匆忙往長安逃亡。世充大勝回歸，大賞軍民，促雄信舉行婚事，以作賀禮，悉藉叔寶一行人途經(jīng)洛陽附近，程母(方青卓 飾)病發(fā)兼翠云臨盆在即，