楊再興(王海祥 飾)領(lǐng)兵提前去和小商河接受韓常(仇世友 飾)投誠，岳飛(黃曉明 飾)這邊正在查看地形，岳云(周斌 飾)來報(bào)楊再興帶300人馬去接受韓常投誠，韓常這邊，杜充(王力 飾)注意到韓常的企圖，便去問韓常，兩人打起來，韓常將杜充殺死，并叫手下將之埋掉，這時(shí)夏金烏(剛照日嘎 飾)的手下看到這一幕，并將昏死過去的杜充救起來，事情最終敗露，金兀術(shù)(劉承俊 飾)帶人前來抓住韓常，小商河這邊，楊再興被金兵伏擊，眾人浴血奮戰(zhàn)，這邊牛霸去救援，夏金烏假裝逃走，楊再興不知是計(jì)，上前去追，半路上人馬一起陷入沼澤之中，動(dòng)彈不得，被金人弓箭手伏擊而死，這夜雷電交加，牛霸，張憲(崔林 飾)帶著死去的楊再興回來，眾人哭成一團(tuán)，岳飛痛失愛將，第二日眾人大葬楊再興，金營(yíng)這邊，韓常被處決，宇文虛中(李昊翰 飾)行刑前與母親、孩子抱在一起，送走孩子、母親之后，宇文虛中突然沖向杜充，兩人打做一團(tuán)，眾人欲上前解圍，金兀術(shù)喝止大家，最終宇文虛中大罵杜充奸賊，并與之同歸于盡，死得其所。這日部分士兵因?yàn)榧Z食太少，故而請(qǐng)辭回家，岳飛一查發(fā)現(xiàn)又是秦檜(羅嘉良 飾)故意縮減糧草，岳飛這邊只能向忠義社求助幫忙籌借糧草，并借機(jī)引金人上當(dāng)，眾人戰(zhàn)做一團(tuán)，岳云力戰(zhàn)夏金烏，張憲領(lǐng)兵前來，夏金烏敗退。張用(王駒 飾)這邊，趙小滿(王鷗 飾)離家出走要為父親趙鼎(田京泉 飾)報(bào)仇，張用去追小滿，秦檜這時(shí)正忙著從中削減岳飛糧草，張用來到臨安，看到秦檜出行，這時(shí)趙小滿從人群中沖出來欲行刺秦檜。