錢貴(曹云金 飾)遲遲不回讓張冉冉(林伊婷 飾)有些擔憂，山羊叔(王程 飾)看到立的石碑后很生氣，大個男(柯伯龍 飾)想娶二寡婦(孫楊 飾)，他被二寡婦踢翻在地上，她不想壞了名聲。山羊叔向張冉冉講起二寡婦的故事。錢莊老村長召集老百姓們商量糧食之事，錢貴向著國軍講話。日軍悄悄摸入錢莊，村里的國軍還悄然不知，辛志遠要聽錢貴說完，放哨的國軍士兵被日軍殺害，辛志遠聽到槍聲后懷疑日軍是錢貴帶來的，他召集國軍參加戰(zhàn)斗，老百姓們紛紛躲藏到后山上。錢貴被辛團長的副官指責，辛志遠知道錢莊一戰(zhàn)是一場惡戰(zhàn)，他鼓舞士氣。辛志遠的部隊被日軍包圍在錢莊，戰(zhàn)士們都十分饑餓，但餓也得打仗。