馬嵬驛中，明皇、貴妃聽到喧嘩，而高力士(武利平 飾)、陳玄禮(雷牧 飾)來，稟奏軍士激變，欲殺楊國忠(張頌文 飾)。明皇、貴妃大驚，走出驛門，只見驛柵城的旗桿上，國忠、虢國的頭已被高高挑起。明皇一個踉蹌，貴妃趕緊扶住明皇，淚流滿面。禍亂將士中，李靜忠(趙煊 飾)繼續(xù)呼喊：“楊國忠死啦，還有個更大的逆賊——楊國忠的妹子楊貴妃！貴妃不死，胡人不退，我等還是回不了長安！”眾將士群情激奮，殺奔向馬嵬驛。望著洶涌而來的將士們，陳玄禮奮力抵擋，但卻是寡不敵眾，不得不稟報明皇，李隆基(黃秋生 飾)震怒，為保護玉環(huán)，親自披掛以死抗叛。玉環(huán)為李隆基的情意感動，決心以死來換來李隆基和大唐的平安。高力士看李隆基情緒失控，他暗示陳玄禮：陛下安危，必須保全。要平息兵變，總要有人做惡人。陳玄禮會意。

將士圍住驛站，請殺貴妃。明皇不準(zhǔn)，認(rèn)為貴妃無罪。陳玄禮滿懷悲憤，但為了皇上的安危，不得不站到了將士們一邊，請明皇赦免將士們殺楊國忠的罪，為了國家社稷，請賜死貴妃，以酬報眾將士忠心。

此時，天將傍晚，高力士攙扶悲憤交加的明皇進屋休息。貴妃已知必死，與明皇話別，安慰明皇，一切皆有前定，高力士泣成聲。謝阿蠻(石小群 飾)(石筱群 飾)為玉環(huán)準(zhǔn)備了送行酒，姐妹二人依稀話別，痛不欲生，然后望著佛堂前的梨樹，——白綾飄蕩，楊貴妃從容而前。