秀清拉攏朝貴兩軍合營，朝貴不肯。秀清以為云山從中作梗，對他懷恨於心，伺機向他報仇。秀清故意著朝貴管理糧倉，并以其名義向饑民派米，以圖令眾人相信朝貴已被他收買為心腹。宣嬌果然中計，不由分說痛罵朝貴一頓，朝貴有口難辯。云山冷眼旁觀，替朝貴向宣嬌解釋，宣嬌誤會全消，彼此間感情更進一步。秀全見二人情投意合，撮合二人婚事。秀清未能娶得宣嬌，暗自落寞，乘朝貴與宣嬌婚宴之時，借酒鬧事，乘機侮辱秀全，令場面尷尬不堪。國藩受命成立審案局，專門緝捕流散各地拜上帝會弟子，勸其退出反清行列，并將強頑者處決，令太平軍對他恨之刺骨。向榮(陳狄克 飾)為雪前恥，決派大軍全面圍攻永安城，太平軍堅守城內，可惜糧食不繼，朝貴與云山乘機聲東擊西，深入敵陣搶糧，不幸驚動田芳(馮國 飾)與張釗(麥子云 飾)，功虧一簣。太平軍感到不能死守永安城內，決施計突圍城外，退走桂林。