面對曹太虛(袁祥仁 飾)對自己與方世玉(吳京 飾)之間相互愛慕之情的調侃，呂四娘(袁詠儀 飾)心煩意亂。一面是乾隆的圣旨，一面是自己心愛的四娘，這讓方世玉騎虎難下，玄真(郭小安 飾)大師的一番開導，讓方世玉下定進京決心。進京面圣前，玄真大師將藏寶圖刺在方世玉的背上，這一舉動被突然闖入的云明(淳于珊珊 飾)發(fā)現(xiàn)。在后山，云明也對呂四娘表達了自己心底的愛慕，呂四娘的嚴辭拒絕讓云明發(fā)誓要把她弄到手。卓靈(宋妍 飾)纏著方世玉帶她一同下山，對卓靈的愛意方世玉婉言相拒。下山時，方世玉和呂四娘依依惜別，并約定將來的聯(lián)絡方式，方世玉告知呂四娘，自己進京準備面見乾隆，打消他們之間的誤解，呂四娘將自己隨身玉佩送給方世玉。進京途中，方世玉發(fā)現(xiàn)尾隨身后的卓靈和趙大宏。