西施(鄔靖靖 飾)請求夫差賜自己一死，她不想再和鄭旦(趙志瑤 飾)爭大王，夫差告訴鄭旦不管西施做了什么她都不會處置她的，鄭旦請求夫差千萬不要放走雅魚(程曉燕 飾)，夫差不得不承認(rèn)鄭旦的聰明，覺得西施在這方面卻是不如鄭旦，夫差告訴她們以后她們誰先給自己生下兒子就立誰為王后。太宰過去宣告夫差的手諭，他要留下雅魚，讓勾踐和范蠡(陳浩民 飾)離開。范蠡覺得要留一起留要走一起走，夫差說不定會改變主意的，但是勾踐不肯，他覺得走到今天這步不能前功盡棄，第二天夫差為勾踐、范蠡踐行。夫差征戰(zhàn)前把后宮交給了鄭旦和西施，他親自帶領(lǐng)軍隊南征北戰(zhàn)，而此時的越王勾踐(馬德鐘 飾)也勵精圖治強(qiáng)大越國一雪國恥。公元前482年夫差掙得霸主，但是吳國經(jīng)過長期征戰(zhàn)國內(nèi)非常的缺乏糧食，向越國借種糧，文種(狄劍青 飾)大夫獻(xiàn)計借給夫差熟糧食，第二年吳國必然又是一個災(zāi)年。夫差連年在外征戰(zhàn)，國內(nèi)災(zāi)荒不斷民心渙散，給了勾踐很好機(jī)會攻打吳國，夫差得知越軍攻打吳國連忙趕回，怎奈軍士們連年征戰(zhàn)早已疲憊不堪，回到吳國門外又被勾踐的伏兵追殺，最后夫差答應(yīng)議和，但是要范蠡前來。范蠡愿意前往，因為王后還在夫差的手中，他們必須安全的接回王后再作打算。夫差覺得自己的短處斷送了吳國，他太自負(fù)了也太優(yōu)柔寡斷，如今一世英雄落到如此地步，范蠡告訴夫差他愿意搭救夫差，并接著西施，以后他可以帶著西施五湖四海隨便去哪里，夫差謝了他的好意，但是事至如今他已經(jīng)無言面對西施，他把西施交給范蠡，要他好好善待西施。太宰讓鄭旦去求勾踐不要殺他們，鄭旦卻要太宰殺掉西施，太宰為了活命只好答應(yīng)。西施得知夫差兵敗她要去找夫差，但是鄭旦帶人來殺西施，卻被衛(wèi)姬(萬妮恩 飾)殺死了，鄭旦臨死前請求西施把她埋回竺羅村。夫差自殺了，吳國滅亡。勾踐見到西施身穿重孝，他告訴西施他要納西施為妃子，西施不肯，喊來了雅魚，雅魚冷眼看著夫差，勾踐將夫差的人頭送給了西施，西施心如刀絞，輕輕合上盒子請求去夫差死的地方去吊念夫差，范蠡愿意陪西施一同前往。范蠡告訴西施他不會再在越國待下去，請求西施和自己浪跡天涯，西施卻不肯，她要和肚子里的孩子去陪夫差，西施跳樓身亡，范蠡阻攔不及。范蠡離開了，勾踐非常憤怒派人去抓范蠡，臣子們都勸他，雅魚這個時候告訴她自己要出家，黃燈古寺了卻此生。