池縣總兵張奎之妻高蘭英所煉就的法寶幽冥白骨幡厲害非凡，金吒(王海地 飾)木吒(周銘 飾)在對(duì)陣中被其攝去魂魄落入敵手。黃飛虎(王正偉 飾)遂繞道偷襲澠池縣，卻又遇上高蘭英。高蘭英用金針取了黃飛虎的性命。黃飛虎尸身被幸存下來的武吉送回周營，全營將士失聲痛哭。姜子牙(藍(lán)天野 飾)最后想出計(jì)策，讓楊戩(李建華 飾)進(jìn)城害死了張奎的母親，然后逼迫張奎和其妻迎戰(zhàn)。澠池終被攻下，張奎夫婦二人戰(zhàn)死。

就在澠池陷落的時(shí)候，袁洪、常昊和吳龍三個(gè)梅山妖怪來到紂王(達(dá)奇 飾)宮中表示愿帶兵抵御周軍，紂王大喜，封他們?yōu)閷④妼?duì)抗周軍。