原來天威(黃海 飾)避開眾人后，機緣巧合救了江湖老大羅大哥而被收留在羅大哥旗下做事，天宇勸天威離開，可惜天威已是人在江湖，身不由己，并不是那么輕易就可以脫離幫會。一日，羅大哥帶領(lǐng)天威等人至妓院千金樓尋歡，竟巧遇秀云(左雯璐 飾)在千金樓接客，秀云羞憤之余，立刻逃離千金樓，徒留天威一人獨自懊惱。秀云返家，抱著女兒家璐暗自垂淚，原來民國之后，秀云的娘家慘遭軍閥吞并，以致流落街頭，為了撫養(yǎng)幼小的家璐，秀云只得下海接客，如今在千金樓和天威見面，更是讓她百感交集。為了病重的家璐，秀云只得重返千金樓，沒想到竟遇到老鴇鳳姨強逼瞎眼的玉琦接客。