京城戲棚酒館都害怕馬新滿(韋家雄 飾)的勢力，拒絕讓章和班登臺。為保生計，鞠笙答應南府邀請，為紫禁城的太監(jiān)(陳堃 飾)任教習。但流斐認為有損身價，堅決不肯答應，結果為免連累戲班，流斐打算提早結束合約，但鞠笙仍求他再三考慮。章和班的資深成員都羨慕另一當紅戲班金慶班排場大，臺柱朱老闆亦比流斐更具功架。朱老闆曾是章和班名伶，鞠笙有意許配女兒給他，但映琴當時已心繫秋玹。眾人眼見在京城已無立足之地，都紛紛意欲離開戲班?？上甲髻刚吡黛橙粤鬟B賭坊，鞠笙為此感嘆不已，于是在酒館借酒澆愁，繼續(xù)聽說書延續(xù)宮女(麥皓兒 飾)(頌誼 飾)的故事，笛聲更勾起宮女與侍衛(wèi)的思鄉(xiāng)之情。流斐前往賭坊途中，遇見南夢在河畔吹笛。南夢說出心聲，跟隨秋玹只為學唱戲，流斐勸他可趁年資淺及早抽身，又給他一筆錢足以讓他回鄉(xiāng)安頓，更借出轎讓他回府。新滿以交還刺繡作藉口找湘菱(蔡少芬 飾)，向她投訴在御膳房埋伏爾荷(簡慕華 飾)一事，他指一切看似是書蘭(葉翠翠 飾)安排，其實她也是中了湘菱的計策而已，整件事似是湘菱有心教訓敬事房。湘菱當然不認，又在有意無意間在言語上暗示嘲諷新滿，惹他動怒。新滿反過來出言恐嚇湘菱，指蕓妃臨盆在即，若生產小阿哥便會新人進殿，屆時如妃催生傳聞及梓軒離職一事定必會再查下去。

湘菱游說書蘭加入

湘菱代爾荷交還經文給書蘭，游說她與其討好如妃，不如助其解救身陷困境的如妃。書蘭不想成為湘菱手下的棋子，反被湘菱笑言才智地位均不及她。湘菱更指書蘭根本戀棧權力，理應把握最好機會爬上權力高位，才可伺機報仇，不過書蘭態(tài)度強硬并未答允。

湘菱獻計召回梓軒

湘菱向如妃獻計，為化解謠傳，關鍵是已離宮的梓軒，只要他肯回宮復職，謠言便能不攻自破。如妃不同意讓梓軒回宮，但原來湘菱已私下讓巴察(何啟南 飾)探訪梓軒。巴察重提昔日梓軒之父于干隆彌留期間，由保定回京師時墜馬一事并非意外，而當年欽天監(jiān)佟泰因沒算出干隆駕崩而被貶，牽連子孫六人入獄，梓軒亦無力澄清此事是否冤案。梓軒驚訝原本只有楊氏父子知道的秘密，巴察竟然能宣之于口，更以此要脅梓軒回宮。如妃堅持不肯以謠言傷人，而且知道楊家歷任御醫(yī)三代，梓軒亦有其傲骨，定不肯答應。但湘菱還有最有一著，便是以綿愉的金牌為信物送給梓軒，一賭他的醫(yī)者父母心。書蘭翌晨已回到殿中工作，同意共同照顧五阿哥。如妃沒想到湘菱此著奏效，但爾荷反指更覺要提防湘菱。如妃贊揚湘菱一介乳娘竟然有此膽識，值得繼續(xù)合作。

流斐出任南府教習

流斐流連賭坊兩日后回到戲班，發(fā)現南夢竟代他受襲，被刀手伏擊身受重傷。傅克查出主謀者是八旗都統(tǒng)梅勒參將，原來流斐曾與其小妾蓮蝶有過曖昧，而蓮蝶身懷六甲，參將咬定骨肉并非其所出，便向流斐復仇。傅克無力對抗，向流斐解釋只有皇宮的權力才能保住他性命和戲班前途。另一方面，映琴也有打算，找了朱老闆回臺保住戲班名聲。雖然秋玹在意朱老闆只為映琴一句話便回戲班是居心叵測，卻感不失為最好方法，但因流斐已答應入南府，鞠笙不再考慮其他方法。但原來南府聯絡人雖然是蘇瑞，南府首領太監(jiān)卻是馬新滿。