生性懦弱的李承乾(萬弘杰 飾)求舅舅長孫無忌(曹培昌 飾)到父親面前幫自己說話不要去羅藝(張鐵林 飾)營中做人質(zhì)，長孫無忌卻逼李承乾主動向李世民請纓。長孫無忌向李世民建議重用放馬奴出身的范興出任兵部侍郎抵御頡利，遭到封德彝(孫飛虎 飾)等世家大族出身的大臣們的反對。李世民當眾訓斥了長孫無忌，事后，李世民向他和范興道出心中苦衷，長孫無忌深為所動。頡利大軍對長安形成合圍，唐軍援兵尚未到達，李世民決定冒險把城中主力交給侯君集設伏于一翼，其他幾路廣布疑兵，擺出一副與敵決戰(zhàn)的架式，虛虛實實，打亂頡利部署，為主力回援贏得時間。侯君集提出把自己的精銳部隊飛虎軍留下來保護李世民，遭到李世民拒絕。李世民心知情況十分危急，部署完兵力，他秘將一包毒藥交給太醫(yī)孫和，叮囑他頡利軍如果攻進長安，就立即讓自己最寵愛的妃子淑妃服下。談話被長孫皇后聽到，她十分難過，認為到了這樣的緊急關頭，李世民寧可殺死也不愿落入敵手的女人應該是自己。