香蓮在長亭想起了和陳世美(陳浩民 飾)拜堂成親的時(shí)候，黯然落淚。王丞相和包拯(狄龍 飾)說起了陳世美，包拯說他收取賄賂，以權(quán)謀私，包拯要自己查個(gè)究竟，王丞相后悔自己當(dāng)初推薦他當(dāng)上駙馬說陳世美定會(huì)陷入泥潭，再也爬不出來。下人為陳世美送飯菜他不肯吃，公主去看他，見到他手里的玉扳指很生氣，去找太后(陳莎莉 飾)，告訴她秦香蓮沒有死，太后直說秦香蓮不能再留在世上，公主說自己已經(jīng)暗示過了，但是陳世美下不了手，太后叫來陳世美要他殺了秦香蓮母子三人，要不就殺了他一家四口。公主說他自作孽該為自己所做所為付出代價(jià)。陳世美找來韓琪(董彥麟 飾)，韓琪看他一個(gè)人喝悶酒，韓琪詢問他何事煩心，陳世美和他談起了他們以往，現(xiàn)在的痛苦。告訴韓琪太后和公主逼著他去殺秦香蓮母子三人，韓琪讓他問問自己的良心，陳世美說他對(duì)韓琪有救命之恩讓韓琪報(bào)這個(gè)恩去殺秦香蓮母子，韓琪答應(yīng)了說過了今天他將不再是他的兄弟，然后離去。韓琪夜里放下一只泥做的鴨子放到了包姑娘門前，包姑娘醒來看到馬上騎馬去找韓琪。陳世美燒了秦香蓮的畫像。香蓮母子等了一晝夜，陳世美也沒來，于是帶著孩子就要離開。陳世美拜見太后，讓太后幫助他除了秦香蓮，太后派大內(nèi)高手去殺香蓮母子。包姑娘問清楚了韓琪的去向，忙追了去。香蓮母子夜里住在了關(guān)公廟，韓琪追了過來，告訴她陳世美派他來殺他們母子，香蓮說韓琪現(xiàn)在是助紂為虐，韓琪潘然醒悟，不殺他們了，讓他們趕快離開，但不要回均州。剛出門又被韓琪攔著，韓琪說剛到見血方為報(bào)恩，香蓮讓他殺了她放過自己的兩個(gè)孩子，韓琪答應(yīng)了，兩個(gè)孩子哭泣不止聽娘親的話閉上了眼睛。兩個(gè)孩子哭著求韓琪不要?dú)⑺麄兊哪镉H，韓琪最終還真是下不了手，放他們離開了。拿起刀要把自殺報(bào)恩，正在這時(shí)，大內(nèi)高手趕來殺秦香蓮母子，韓琪和他們打了起來，最后寡不敵眾被刺重傷。這時(shí)包姑娘趕來了，殺了剩下的兩個(gè)殺手，香蓮讓兩個(gè)孩子認(rèn)韓琪為干爹，說陳世美不配做她們的爹。韓琪不讓香蓮去官府告狀，囑咐包姑娘保護(hù)好秦香蓮，就去世了。逃走的殺手來向太后稟報(bào)，太后再次派大內(nèi)高手刺殺香蓮母子，單被機(jī)警的包姑娘發(fā)現(xiàn)，香蓮拉著孩子攔轎喊冤，說自己有天大的冤情讓丞相為自己做主，丞相讓下人把她們帶回府中安置再行問話。