上官婉兒(鐘欣桐 飾)(鐘欣潼 飾)終于含淚將自己與太子李賢(雷雷 飾)的戀情告訴武則天(劉曉慶 飾)(殷桃 飾)，還說她也將偷聽到明崇儼的話告訴了李賢，于是婉兒被武則天打入了大理市監(jiān)獄。上官婉兒不在的時日武則天想念異常，又親自前往把她從監(jiān)獄里接了出來，而上官婉兒對武則天的仇恨也在一點點地化解。武則天和李治(趙文瑄 飾)(余少群 飾)并為懲治李賢，而是把他轟出了洛陽，李賢帶著戶奴趙道生(李亭哲 飾)回到了長安監(jiān)國。在長安的李賢開始想方設法地與武則天對抗，且終日沉溺于酒色，還在偷偷操練士兵。武則天派上官婉兒和狄仁杰(陳繼銘 飾)前往長安將李賢接回了洛陽東宮。