鐵錘與桃香雙雙犧牲，北馬莊陣地的駐守官兵傷亡慘重。正當宮本得意洋洋之時，準備進而攻陷陣地時，鬼子的炮兵陣地被偷襲，同時三營趁機上陣地增援，譚五爺(文江 飾)帶著人也趕到北馬莊。宮本眼睜睜地看著煮熟的鴨子飛了，只能暫時撤軍。夜晚，宮本集結(jié)突擊隊準備連夜攻城，鬼子打出毒氣彈，守城門的自衛(wèi)隊隊員盡數(shù)中毒身亡。梁錦程(胡譯仁 飾)(胡子程 飾)帶著學生組成的保安團后備隊發(fā)現(xiàn)鬼子的突擊隊偷襲城門，雙方交火，梁錦程犧牲。譚五爺?shù)氖窒旅辶藢毻ㄋ轮旭v扎的敵軍人數(shù)，李三槍(劉恩佑 飾)讓譚五爺和侯大貴(李槐龍 飾)去寶通寺?lián)尲Z。譚五爺和侯大貴帶人先埋伏在鬼子運糧車的必經(jīng)之路上，劫了鬼子的汽車，換上鬼子的衣服趕到寶通寺，順利搶到糧食，并炸毀糧庫，端掉設(shè)在寺內(nèi)的日軍臨時指揮所。然而，在回城的路上，遇到鬼子截擊，譚五爺和牛隊長以及眾弟兄為掩護運糧車離開而犧牲，受了重傷的侯大貴將運糧車開回縣城后也咽下最后一口氣。鬼子接連對武澤發(fā)動的兩次進攻都被老魏和鄧春生(甘林熠 飾)的三營成功瓦解，加上寶通寺糧庫被毀，這讓宮本有些慌了手腳。而這時，李三槍突然讓人撤出北馬莊陣地。