蘇三省(尹正 飾)借用了行動處的隊員，在大雨中展開了行動。蘇三省開車趕往徐碧城(周冬雨 飾)隱匿的大方旅社，卻趕上了旅社著火，人們四處逃竄，一片混亂。原來，在醫(yī)院照顧李小男(闞清子 飾)的護(hù)士海燕，正是陳深(李易峰 飾)(—— 飾)的伙伴，李小男將陳深的話帶給她，要她制造大方旅社的火災(zāi)。徐碧城一個人走在逃亡的路上，回想起唐山海(張若昀 飾)與自己相處的點點滴滴，此時同伴的安危成了她中心最大的擔(dān)憂。大方旅社的失火，意味著蘇三省的行動失敗了。畢忠良(張魯一 飾)奚落了蘇三省幾句，便和陳深一起離開了行動處。來到畢忠良家中，他煞有介事地將陳深帶入自己的書房，竟然舉起了槍指著陳深，質(zhì)問他明知唐山海和徐碧城有問題，卻不告訴自己。責(zé)備他竟然為了一個女人差點兒將自己置之于死地。陳深絲毫沒有慌亂，他反問畢忠良，為什么一定要忠誠于日本人呢？陳深告訴畢忠良，現(xiàn)在他被日本人所利用，只是因為他還有利用價值，終有一天日本將戰(zhàn)敗，他們會帶著他離開嗎？說完這一席話，陳深摔門而去，留下默默發(fā)怔的畢忠良。李小男醒來后，請求蘇三省讓她與陳深見面，蘇三省遲疑了一下，還是同意了。行動失敗，感情受挫，蘇三省內(nèi)心苦悶不已，將自己的怒火全部發(fā)泄在手下人身上。此時，他撞上了來醫(yī)院看望李小男的陳深，他惡狠狠地質(zhì)問陳深是否利用了李小男傳遞消息，并發(fā)誓一定要打敗陳深。陳深帶著畢太太煲好的湯看望李小男，他又一次欠下了小男一個大大的人情。李小男熱心地詢問起唐山海和徐碧城的狀況，而陳深并沒有多說什么，他并不希望讓小男卷入不幸之中。徐碧城趕到陳深指定讓她去的地點，剛一落腳就暈了過去。稍晚的時候，陳深與徐碧城見面了。雖然陳深會盡力幫助唐山海，但依然要碧城做好最壞的打算。陳深要徐碧城盡快離開上海，而碧城堅持留下來陪兩人一起度過難關(guān)。在陰森的監(jiān)牢里，蘇三省奉命審問唐山海，而唐山海帶著滿身的傷，依舊守口如瓶，不透露半點有價值的信息。唐山海擔(dān)憂自己會連累徐碧城，如今知道她已經(jīng)逃脫了，這下他如釋重負(fù)，已經(jīng)沒有什么可怕的了。此時，接到消息的李默群(王勁松 飾)立刻去找影佐(劉大為 飾)將軍，為自己的外甥女和外甥女婿求情，他不相信徐碧城和唐山海是軍統(tǒng)的奸細(xì)，然而影佐根本不會聽他的解釋。