在香港被日本人控制的王父，很快被送回上海，經(jīng)常與一位神秘人接頭。神秘人指示王庭山(徐念福 飾)要盡快控制彭皓天(鄭曦 飾)，為日本辦事。彭皓天在得知雷錦儀(陳妍希 飾)失蹤后瘋狂派人找尋，卻毫無(wú)音訊。實(shí)際上逃亡中的雷錦儀和雷玖(陳凱 飾)也來(lái)到了上海，雷錦儀在途中感染疾病，昏倒在路旁，被沈小姐所救。沈小姐原本是有名的交際花，但后來(lái)染上癆病，為了養(yǎng)活家人，開(kāi)了敘情館，只敘情不賣(mài)身。雷錦儀在沈小姐這里安頓了下來(lái)。淪陷區(qū)彭皓天帶領(lǐng)手下偷襲敵人指揮部。彭皓天和手下因?yàn)閿橙苏刍貨](méi)能及時(shí)撤離，只能找個(gè)地方隱藏，后來(lái)得到上海知名商人吳江(謝沅江 飾)的幫助，得以順利出城。