負(fù)責(zé)救援的日軍部隊被雷子楓(吳奇隆 飾)一伙人逼到了鬼見愁山谷一帶，此處地形狹窄，行動極為不利。劉建功(王新 飾)一伙人早已埋伏在鬼見愁山谷上面，看到日軍部隊走過來了，大家立即投石擲木往下砸，日軍部隊死傷一大片，只得往后撤退。不料卻被雷子楓等人團團圍住。窮途末路的日軍長官跟劉建功進(jìn)行了一場博斗，最后死于劉建功的大刀之下。敵城內(nèi)，猴子(魏炳樺 飾)放倒幾個日軍之后，忽然被一個日軍端槍指中腦袋，危急關(guān)頭中，猴子的一個同伴悄悄出現(xiàn)在日軍士兵身后，用手槍結(jié)果了日軍士兵的性命。大命不死的猴子繼續(xù)帶著最后一個同伴在城中四處騷擾敵人。團城內(nèi)，池田戰(zhàn)斗失利節(jié)節(jié)敗退。眼看八路軍就要攻破城墻。池田找到負(fù)責(zé)看管秘密軍火的佐藤，逼迫對方打開軍火倉庫。佐藤表示倉庫中的是一批秘密武器。待池田喝退手下之后，佐藤告訴池田這些秘密武器便是芥氣毒氣彈。池田一聽立即眼睛一亮，不顧佐藤的反對堅持啟用毒氣彈對付八路軍。一切準(zhǔn)備就緒之后，池田命令負(fù)責(zé)炮兵隊穿上白色防護服。