李先生(張浩飾 飾)和秦先生買通了武術高手埋伏在榔頭(廖凡 飾)旁邊，企圖鏟掉這枚棄子。榔頭投靠日本人，開始嶄露頭角，攔住陳先生的車向蘇沛求愛，被陳先生大罵一頓，榔頭意色自若。榔頭再次上門去陳家求婚被陳先生嚴詞拒絕，李先生本想設計鏟除榔頭，沒想到被榔頭識破，榔頭把李先生騙到倉庫，把李先生亂槍打死，秦先生受到威懾，決意和榔頭聯(lián)手。孟文祿(段奕宏 飾)的絕地反攻計劃逐步的展開，他不著急在上海灘露面，天天住在長三書寓和桃花老六(王希維 飾)混在一起，暗地里，做著周密的謀劃。他給了桃花老六大筆的錢，讓她在賭場里揮霍，引起周圍人的注意，桃花老六故意放出消息，引誘對手跳進圈套。