白癩痢(徐少強 飾)和薛長春(何中華 飾)兩人聯(lián)手對付馬永貞(陳國坤 飾)，各權(quán)勢均被收買。柳菊池(周牧茵 飾)通過盧大帥了解到此次馬永貞必死無疑，情急找到蔣世光(劉騰遠 飾)，請求蔣幫助貞，蔣說明貞成立幫會皆因薛將柳獻盧，柳必須親自向貞道明利害。柳與貞見面，告知“奪龍鞭”真相，要求貞離開上海，貞表示為柳義無反顧，亦不貪心怕死，兩人感情迸發(fā)。次日，柳獨自離開，貞失落，段冷翠(徐熙顏 飾)適時出現(xiàn)，鼓勵貞堅持到底。文靜(陸品方 飾)一直很支持貞成立幫會，替百姓出頭，蔣深知危險，勒令文靜開幫之日不許前往，言語相向。轉(zhuǎn)眼間已到立幫之日，閘北百姓爭相道賀，蔣知貞今日兇多吉少，毅然前往相助。兩大幫派紛紛出動，白、薛以幫會規(guī)矩為借口提出苛刻要求，旨在逼迫貞放棄立幫，離開上海。貞不允，白、薛竟抓文靜做人質(zhì)，貞悍然挺身護眾人，被迫答應離開上海。正在此時，盧天祥帶著兵馬步入，聲稱是貞朋友，前來道賀，問薛和白是否和自己一般來此恭喜貞，薛、白見祥在場，不便發(fā)作，只得強笑恭賀貞，一場危機至此彌消。原來段冷翠用美人計向盧子祥(葉項明 飾)(葉相明 飾)落藥，并說能藉貞拑制白和薛，避免二人起亂，祥遂聽翠之言，答應助貞。