伏擊軒者乃雷豹，兩人打起來，上官一劍(鮑漢琳 飾)突出現(xiàn)，竟然助軒將豹殺掉，軒錯愕之間，記起父仇，要殺上官，兩人打斗，上官正想解釋，徐玉(伍衛(wèi)國 飾)突然出現(xiàn)助上官攻軒，軒不敵逃去。趕回客店，又與翩翩重逢。上官向徐玉獻計進攻大鵬總舵，玉贊好計，謂將請示老太然后舉事，兩人返回徐家堡。軒擬找袁一光(劉一帆 飾)，又謂要回家會妻，翩覺沒趣，只好與軒黯然而別。其時，楊曉風(張瑛 飾)派曲全打聽徐門計劃，晴晴又與慧娘外出，因晴晴要追蹤曲全。徐家堡布置進攻大鵬堂總舵，徐玉先行，在客店與慧娘相遇，玉假冒為軒的朋友，慧娘說軒可能在梅夫人處，兩人遂偕同往訪梅夫人。徐玉迫梅夫人對慧娘講假話，造謠詆毀趙軒(姜大衛(wèi) 飾)，企圖絕慧對軒的愛念，梅初不允，玉出手制服之，并以毒針刺之，梅終于對慧講了假話，但梅仍中毒身亡。玉遂帶慧娘走。軒到梅處，知梅情況，又知慧娘被玉捉去，大急。