進步女大學生楊小曼(方川 飾)，因紅色書籍散落被同列前往綏芬河的宋雅茹(何杜娟 飾)發(fā)現，并被指控散播赤色宣傳遭到逮捕。身負重傷的劉一鳴逃至磚瓦窯，與江會和，他告訴江有叛徒，并給他一個鑰匙牌，要求江迅速離開，但江不愿放棄一絲希望，欲帶劉一起撤離。磚瓦窯就被警察和特務層層包圍，一番火拼之后，汪海洋只剩最后一顆子彈，扔出催淚手雷，一時濃煙四起，生死未卜程岐山(王佳寧 飾)一眾待到煙霧散盡才敢摸進磚瓦窯，里面除了一具尸體再無其他。從通風口逃出的江海洋悄悄爬出潛伏的高粱地，他故意留下帶血的圍巾，隨后閃身跳上開去阜寧鎮(zhèn)的火車。程岐山空手而歸，惱羞成怒，下令全城搜捕，定要逮住漏網之魚。機務段司機魯大海(姚增強 飾)是游擊隊成員，他向工友黃金水說出自己白天目睹槍戰(zhàn)的蹊蹺處，黃金水含糊應對。在羅斯餐廳跟警察交鋒的是沈四娘(孔維 飾)的人馬，她是奧爾加旅館的老板娘，那天她本與關內人有走私生意做，卻被警察誤撞攪局且朋友還被抓了，沈四娘氣急，找警察署長孫玉海要人，孫深知沈四娘背靠旅長王德彪(沙景昌 飾)，得罪不起，又礙于程岐山得勢不敢擅放囚徒。江海洋抵達阜寧鎮(zhèn)佳佳旅館，扎克正棲身在此。按上級要求他改名伍權(劉燁 飾)，公開身份是德國博遠公司買辦，還給扎克一個假身份，工程師海德爾(勃小龍 飾)。警察搜查之際，旅館老板帶江和扎克走地窖逃跑。二人搭上去綏芬河的卡車，卻遇入城關卡搜查，程岐山他見江身上有傷，覺出蹊蹺，責令逮捕，重點關押。郊外，故意避開沈四娘騷擾的程岐山跟“機務工人”黃金水碰頭，黃金水擔心潛伏暴露，程告知劉一鳴已死，不必多慮，必須盯緊新民照相館，等大魚上鉤。