袁帥(王雷 飾)回到了馬會，找著師父留下的信，讀著薛立群(劉丕中 飾)留下的信，終于清楚了自己的使命。關(guān)爽(鄧家佳 飾)命令手下，無論誰來問，都說袁帥值了一宿班。石原(康愛石 飾)果然懷疑袁帥，派了黑藤(郭超 飾)袁也(霍政諺 飾)去調(diào)查，黑藤相信了袁帥值夜班的說法，但袁也沒信。同福哭著跑到理發(fā)店，告訴邱鰍(柯伯龍 飾)囡囡，因為有人劫獄，薛叔被打死了。囡囡不相信，袁帥來了承認這件事是自己做的。同福氣得揮拳打到他臉上。袁也也找到理發(fā)店門口，他正要進去，關(guān)爽從背后將槍指住了他。袁也想要掏槍，被關(guān)爽擊中了右手。袁帥聞聲出來，關(guān)爽告訴他別做傻事，關(guān)秉義已清醒過來了。袁也幫會里的五家煙鋪子都著了火，縱火者在每個地方都留下了一張判官的圖畫。石原也得到了匯報。袁帥同福他們?nèi)フJ領(lǐng)薛立群的尸體，得知已被袁也領(lǐng)走。袁帥找到袁也理論，想領(lǐng)回師父尸體。袁也說袁帥如答應(yīng)兩件事情，事事依著他。一是薛叔留下的東西在哪兒，二是判官是什么。袁帥說不知道。同福他們想出折衷之計，讓袁也將尸體認領(lǐng)出來，并主持發(fā)喪，但捧靈位的必須得是磕過頭的袁帥。袁帥聽了，為了師父向袁也低了頭，并同意在碑前刻上女婿袁也。袁也這才為薛立群風(fēng)光發(fā)喪。日本人讓袁也在上海灘掛旗，開出更多的煙鋪，搞亂上海灘。掛旗這天，袁帥親臨現(xiàn)場，教育袁也想阻止掛旗。袁也卻說他不配做袁寶山的兒子。袁帥大鬧掛旗現(xiàn)場。