山本在研究當前形勢，主要是針對楚云飛和李云龍。這個時候，李云龍的部隊已經(jīng)靠近了平安縣城，人數(shù)在萬人左右，只不過由于裝備不統(tǒng)一，山本并沒有過多的擔心。李云龍這邊，開始了戰(zhàn)術，這次由于是軍力對比是8比1，因此決定全部主攻，所有的隊伍一同進攻，并且?guī)讉€營長表示一定會救出嫂子。李云龍說，如果老婆被抓了，不復仇就不是爺們。山本這邊發(fā)電報給總部，說已經(jīng)消滅大部分獨立團，同時大和魂突擊隊也傷亡慘重，與此同時，山本要求第四旅火速前來支援，同時第31聯(lián)隊也馳援了上來。就在這個時候，李云龍的部隊已經(jīng)開炮，四個方向朝山本指揮部靠攏。雖然，李云龍部隊一開始取得很大優(yōu)勢，但大和魂突擊隊的以及日軍作戰(zhàn)能力都很強，八路軍方面也有并不小的損失。張大彪在這個時候消滅了一個日軍的狙擊手，同時命令全體放煙，以此來擋住日軍的視線。隨后展開沖鋒，張大彪沖在前面。這個時候，佐佐木被八路軍擊斃。而還被困住的秀芹開始唱歌等待李云龍的到來，