李雙泗(張立君 飾)孤膽英雄，單騎潛入被敵人占領(lǐng)的鎖井鎮(zhèn)，與朱老忠(崔嵬 飾)(吳京安 飾)救下被當(dāng)誘餌的春蘭(俞平 飾)(陳筱諾 飾)。當(dāng)馮煥堂(張欣 飾)帶兵抓朱老忠妻子時(shí)，朱妻嚴(yán)厲叫金華(陳叢珊 飾)母子逃走。她卻拉響早就準(zhǔn)備下的一籃子炸藥，與敵同歸于盡。馮煥堂險(xiǎn)些被炸死。日軍進(jìn)攻華北。國(guó)民黨中央軍大潰逃。但馮貴堂(安然 飾)(魏子 飾)沒(méi)有走，他坐鎮(zhèn)保定府，虎視耽耽地盯著沒(méi)被消滅的農(nóng)民紅軍。其實(shí)他內(nèi)心也存著矛盾，不情愿當(dāng)漢奸，但跟國(guó)民黨嫡系走，也沒(méi)有他的好果子吃。受到重創(chuàng)的農(nóng)民紅軍沒(méi)有喪失軍心士氣，退守太行山。賈湘農(nóng)(魯非 飾)(夏和平 飾)請(qǐng)求上極處分，不想，嚴(yán)運(yùn)濤(趙聯(lián) 飾)(高冰 飾)早就交了檢討書(shū)。馮貴堂決定進(jìn)攻紅軍，決定徹底消滅農(nóng)民紅軍余部。死里逃生的朱老忠給妻子守靈，說(shuō)著當(dāng)年的話。