魏九峰(林永健 飾)感慨百姓的流離，并擔(dān)心他們離城時的安危，雷大虎(黃俊鵬 飾)承諾一定保護(hù)好百姓。柳芬(顏丹晨 飾)不愿意離開何平安(鐘漢良 飾)，想要告訴沈湘菱(王力可 飾)一家三口不離開，何平安卻希望自己可以對得起當(dāng)初的承諾，他的堅決，讓柳芬震驚。沈湘菱親口承諾，可以負(fù)責(zé)柳芬母子后半生的全部生活。而沈家兩位少爺和沈懷德(李明 飾)的態(tài)度，讓何平安心有顧慮，他逼迫沈懷德發(fā)下重誓，離開常德之后絕不丟棄柳芬母子。柳芬小猴子(邊程 飾)依依不舍的離開了何平安。沈湘菱擔(dān)心弟弟安危，再次病發(fā)。海東升(陳昊 飾)發(fā)現(xiàn)沈家人沒走，打算拿沈?qū)W文(林宇陽 飾)換錢，喬榛(郭露文 飾)苦苦哀求師傅將孩子放回，海東升卻說要為將來賭一條活路。日軍空投炸彈，城里慌作一團(tuán)。何平安在城里尋找沈?qū)W文，遇到雷大虎正在頭痛未爆的炸彈，他自告奮勇前去拆彈，條件是雷大虎秦岳(許立軍 飾)幫他找孩子。何平安遇到了偷粥喝的喬榛，將她帶離危險的爆炸之地，躲進(jìn)了防空洞。喬榛的記憶開始重疊，她想到了小時候經(jīng)常護(hù)著自己的堂哥哥，可是，她又不敢確定。黑暗的防空洞里，何平安隱約聽到日本人對話，他讓所有人輪流說出自己的家鄉(xiāng)話，藤原彌山(楊清文 飾)和幾個日本奸細(xì)正在其中。有兩個奸細(xì)讓何平安找到了破綻，當(dāng)場將其擊斃。藤原彌山和其他人不敢出聲，生怕被何平安再發(fā)現(xiàn)，防空警報解除，何平安帶喬榛出了防空洞。喬榛確定何平安就是失散多年的哥哥，可是想到幫著師傅跟哥哥作對，她開不了口。藤原彌山向軍部報告了常德可能的撤退路線。沈湘菱終于能和何平安心平氣和地坐在一起，講起過去的種種事情，她明顯的柔弱和無助，讓何平安沒來由地心中一軟。海東升約在城門處見面，何平安將計就計，引出了藏在人群中的喬榛和沈?qū)W文。海東升大怒何平安的所為，拿刀撲了上來，何平安用槍打斷了他的兩根手指。運(yùn)送百姓過江的船夫漫天要價，余鵬程(于榮光 飾)巧計震懾了他們，船夫乖乖運(yùn)送百姓們渡江。何平安匆匆?guī)е蛳媪饨愕軄淼浇叀?/p>