美君在報社被炸成重傷，被莫靈(李林琳 飾)和小凡救出，送到八路軍辦事處休養(yǎng)。

為了公共租界幾百條人的性命、為了大家的生命暫時不受到威脅，達文秀(王挺 飾)絞盡腦汁，別無它法，決定接受三井的條件，出任偽政府警察署長。

文秀帶著助手楊照，出任警察署長。三井派遣女特務嚴美云(侯莎莎 飾)擔任警察署副署長，實際是達到監(jiān)視達文秀的目的。

文秀剛到警察署到任，三井就來布置任務：1，對于散發(fā)抗日傳單的學生要殺一儆百；2，保護偽政府要員的安全；3，清理上海市容，彰顯日中友好關(guān)系。

嚴美云帶著達文秀見到偽政府任命的上海市長林復仁，文秀對于漢奸市長一頓奚落。