荒木的訓斥讓李老板和馬奇(張笑君 飾)噤若寒蟬，但是野田卻提出了自己的想法，他認為關四斤(張鐸 飾)生死不知，這恰恰是獨立營殘部不會撤離的原因，只要控制好這條線，再利用國軍內線，一定能將獨立營扼殺，同時，野田還提出了策反39團的策略，荒木大為贊賞。國軍39團的田參謀長感到了接手這個團不是件容易的事情，營連長都在敷衍他，連魏參謀也是陽奉陰違，心里一直覺得發(fā)愁。獨立營駐地的河邊，湘玲愁眉苦臉，沅伢子陪著她說話，湘玲不相信關四斤會出事，又說起了關四斤喜歡燕竹(汪蘆云 飾)的事，沅伢子卻說關四斤喜歡的是冷珊(劉夢珂 飾)，結果湘玲看見冷珊就冷了臉，把冷珊弄得一頭霧水。謝巧妹和燕竹也各懷心事，燕竹勸說謝巧妹，她和呂大鐘一定會破鏡重圓，讓善良的謝巧妹相信自己。39團團部內，田參謀長收到了來自重慶的一封電報，他拿著電報興奮異常，覺得解決團內問題的時機到了。河邊營地，國軍的偵察排長告訴獨立營眾人，田參謀長已經在懷疑他們做的事情，恐怕要隨時挪地方，眾人表示了理解，恰在此時，團部那面?zhèn)鱽砹她嫕粯寯赖南?，獨立營一時嘩然，王時光(王紅舟 飾)堅持要撤，眾人都不同意，最后商量決定，由冷珊和燕竹去國軍那里打探情況，部隊離開營地，躲在附近樹林中觀察，伺機營救龐濤。冷珊換成便裝追上了正趕去營救龐濤的魏參謀，她讓魏參謀用隨身的電報發(fā)向第三戰(zhàn)區(qū)司令部。與此同時，法場上田參謀長已經做好了槍斃龐濤的準備，恰在此時，偵察排長趕到，放槍救下龐濤，并且說有第三戰(zhàn)區(qū)的電報正在半路上。田參謀長無奈之下只能等著，直到魏參謀真的拿來了司令部的電報，讓他把龐濤押解到司令部，田參謀長憤憤離開。魏參謀悄悄告知龐濤，這一切都是冷珊利用她父親的關系在幫他的忙，恰好冷珊趕到，無比擔心的冷珊和相安無事的龐濤相擁在一起。呂大鐘和湘玲順著河水向下游走出了很遠，依然沒有看到關四斤的蹤影，心里焦急無比。新四軍待在密林中，冷珊提出要去一趟龐濤的團部，將他爭取到新四軍的隊伍里來，王時光拒不同意。冷珊詳細向王時光解釋這個作法，但王時光卻說冷珊政治出身大有問題，要重新過政治審查這一關。事情陷入僵局，但吳菊花和魏參謀取得了聯(lián)系，冷珊分析了自己的優(yōu)勢，她要以龐濤未婚妻的身份進入團部多半沒有危險，吳菊花決定繞過王時光，讓冷珊去試一試。