葉玉清(王菲菲 飾)要與趙明義(宋運(yùn)成 飾)離婚，說她這一輩子只能是個(gè)唱戲的，不配做團(tuán)長夫人。當(dāng)趙明義把葉玉清在鄔府喝醉后在鄔先成(李振平 飾)床上找到她的事告之時(shí)，葉玉清驚鄂，她怒氣質(zhì)問鄔先成是禽獸，把她一生給毀了，鄔先成卻說她在重慶的成功全是他用錢鋪出來的。劉大田要提趙明義當(dāng)師長，趙明義拒絕。楊漢文被敵人殺害，人頭掛在城門上。何世昌要方玉蘭(劉蓓 飾)陪著廖學(xué)書(童蕾 飾)一起去見楊漢文最后一面。廖學(xué)書的女兒小烏螞在途中出生了。廖學(xué)書埋藏起悲痛，將小烏螞交給了方玉蘭又投身到了革命工作中。