韓王割讓上黨求和于秦國，但上黨百姓卻不愿歸屬秦國，百姓到上黨郡太守門前求上黨郡太守與他們一同抗秦。秦軍十幾萬大軍在與趙軍幾次交戰(zhàn)之后死傷過半，武官們皆提議由于現(xiàn)在秦軍死傷嚴重不妨以退為進先行撤兵，嬴稷當堂表示不惜一切力量必須拿下上黨。秦軍視死如歸，反而真的攻入了上黨，趙勝(劉乃藝 飾)見狀率人倉皇出逃，廉頗(王雙寶 飾)建議以守為攻，以逸待勞消耗秦軍以此守住長平。