手冢軍下令，集中所有火力，下令炮擊鎮(zhèn)倭山。沈家齊(唐國強 飾)也下令向敵人開炮，可是沒有炮彈了。沈家齊要親自去作戰(zhàn)，不料也在戰(zhàn)火中犧牲了，山虎，大頭，素貞線兒在慌忙的喊著先生。張師長也和大伙都在悼念沈家齊先生，英勇犧牲。壯志未酬，接下來還有更重要的任務需要弟兄們團結起來，所有的人心情都很悲痛，但革命尚未成功，同志仍需努力。張師長任命彭成儒(錢泳辰 飾)為新編二十八師的師長，余下的同志們?nèi)允繗獯笳褚獮樯蛳壬鷪蟪?。手冢軍知道沈家齊已經(jīng)死了，很是得意。下人來匯報，彭成儒為師長。日寇和我軍仍舊在作戰(zhàn)，山炮陣地被炸，大頭，山虎懷疑有奸人，不然敵人不會知道情況這么清楚。老憨來報，已經(jīng)查出來了是于波，原來于波是奸細。于波已經(jīng)投靠了日軍。素貞聽到了于波是奸細，想到了那晚哥哥說的話。素貞來找何必來(應俊 飾)，質問昨晚和他見面的那個人是否是于波。何必來不讓素貞把這件事情告訴大頭和山虎，他在請求素貞。山虎讓老憨帶幾個兄弟進城，要把于波找出來。軍坐讓山虎和大頭去一下軍部，張師長給何必來說，只有二十八師殿后，其他的幾個師才可以安全離開，何必來請求軍座把他也帶走，他不想和成入們當墊背的。成儒和大頭過來見張師長，這危機時刻，軍座還不讓二十八師撤離，這都堅持不下去了。成儒和大頭很是生氣，軍座要讓二十八師當墊背的，可張師長下令今天最后一天。成儒實在沒有辦法，惱羞成怒的離開了。手下來向手冢軍匯報上級來命令，明天再不能突破嘉善防線，就不可能戰(zhàn)勝敵人。成儒一餓在和山虎，大頭商量，這戰(zhàn)火都用完了，還能堅持多久。老憨帶人查到了于波住在嘉嘉旅館。山虎帶著一幫人秘密的去嘉嘉旅館，店長去叫于波，這時，何必來也一個人來找于波了。山炮陣地被炸，是于波假扮商人才透風報信?？蓭煵坑诓ú]有去，他怎么知道師部的消息，可見隊中還有內(nèi)鬼。山虎讓手下看著于波，關注他們的一舉一動，素貞也趕到了嘉嘉旅館，在一旁聽到了山虎和手下的對話?？偛颗蓙淼那閳笕藛T已經(jīng)趕到，于波來見手冢軍。手冢軍命令于波十二小時之內(nèi)必須摸清楚中國軍隊和六號鐵橋的防線，成儒和山虎撤離了軍隊，何必來趕過來了，部隊實在堅持不下去了。山虎也讓何必來的部隊撤了，村里都亂成一團，紛紛在逃跑。于波讓何必來跟上部隊，免得成儒們起疑心。老五幾個人在等著何必來過來，何必來看見情況不對，剛撤離的部隊怎么又回來了。何必來故意裝著說肚子疼，借故逃跑了。大頭知道何必來跑了，也忙著抓他。何必來正慌著逃跑，素貞和阿公拿著槍來了，何必來驚嚇請求阿公原諒。阿公不同意，何必來趁著求素貞時把素貞手中的槍給槍過來了。