柳嬋來到山坡上，突然縱身跳下了山坡。芳島正想追，聶天鳴(朱泳騰 飾)等人沖了過來，芳島不敵撤退。眾人在山坡下找到了柳嬋，柳嬋向隊(duì)長(zhǎng)匯報(bào)了林若萍(戴嬌倩 飾)的情況，原來并沒有什么密碼本，真正的密碼就在林若萍的腦子里，所以一定要救出林若萍！眾人繼續(xù)商量如何營(yíng)救林若萍，柳嬋和海里清(張明明 飾)眼神相遇，兩人之間已經(jīng)產(chǎn)生隔閡。芳島私自帶柳嬋去找密碼本，想獨(dú)自邀功一事被黑木隆(崔鐘 飾)知道，在大佐面前參了她一本。大佐安慰芳島，要她和黑木隆共同合作，將來不可能虧待她。芳島終決定和黑木隆冰釋前嫌，同心作戰(zhàn)?；哪痉Q柳嬋逃跑沒有成功，卻被林若萍識(shí)破。林若萍稱自己的任務(wù)已經(jīng)完成，荒木大可以殺了她，荒木卻咬定林若萍不會(huì)把密碼本的下落告訴柳嬋，她的任務(wù)還沒有完成。吳影蔡彪等人開始在城里制造一些小騷亂，爆炸引起了警方的出動(dòng)，導(dǎo)致了內(nèi)部的空虛。聶天鳴趁機(jī)混入了警備隊(duì)，海里清負(fù)責(zé)把風(fēng)。聶天鳴隔著牢房與林若萍對(duì)話，而此時(shí)荒木早已猜到游擊隊(duì)的計(jì)劃，事先挾持住了海里清。聶天鳴逃出來之后，沒有見到海里清，只好獨(dú)自離開。行動(dòng)失敗，眾人發(fā)現(xiàn)海里清不見了，還以為他是臨陣脫逃，大罵他是懦夫。卻不知海里清原來已經(jīng)落入日軍手中，受盡折磨……