王月茹(陶德燕 飾)約馮暄(王伯 飾)到河邊游玩，她談到馮暄的祖母冼英，她的語氣里充滿對冼英的敬佩和仰慕。王月茹夸贊馮暄如果做官一定也是個頂天立地的好官。馮暄卻壯懷激烈地說，他志不在做官，他只想游歷三川五岳。紅娘子(賈媛媛 飾)拿著馮暄的畫像深思良久，李從孝(廉雙岳 飾)問她難道真的甘心把江山交給馮暄。紅娘子稱陳叔寶沉迷酒色實在不是一個好皇帝，她一心扶馮暄當(dāng)皇上就是想借此逼冼英跟他們聯(lián)手，只要能重新奪回陳國江山，她不在乎江山由誰來坐。李從孝聞言對紅娘子的良苦用心欽佩不已。李從孝說道近期隋朝欽差大臣韋洸又要去高涼見冼英，怕是又要給她封賞。韋洸一行在行至高涼的途中突然被一群蒙面黑衣人襲擊，韋洸及隨從全部被殺。愛蓮和杜鵑(苗青 飾)幾人奉冼英之命早早等在高涼界迎接韋洸，然而直到天將黑也沒見到韋洸一行。杜鵑心知肚明卻裝出什么也不知道的樣子。不久飛騎來報，韋洸一行途中被害。冼英看到韋洸尸體時發(fā)現(xiàn)他死于一劍穿胸，她猜測行兇之人一定是武功高強之人。王月茹被紅娘子授意寫信邀請馮暄過來，馮暄還沒出門便被一群黑衣人包圍。馮暄驚慌失措，黑衣人解釋他們是奉命迎侯他。馮暄被帶到紅娘子面前，王月茹把紅娘子的真實身份告訴了馮暄，馮暄早知冼英與紅娘子的關(guān)系，他激動地跪在紅娘子面前行禮。愛蓮按照冼英的命令密切關(guān)注杜鵑，她把自己未發(fā)現(xiàn)杜鵑異常的事告訴了冼英。愛蓮不解冼英為什么會對杜鵑生疑，杜鵑可是跟隨冼英幾十年的可信之人。冼英對愛蓮分析說，從一開始就覺得杜鵑行徑十分古怪，定是另有所圖。雖然杜鵑沒有壞人，但說不定她是奉命行事呢。愛蓮聞言將信將疑。紅娘子告訴馮暄，只要他們奪下了江山，皇位就是留給他的，誰都搶不走。馮暄一臉漠然。紅娘子告訴馮暄，早在幾天前自己已經(jīng)跟冼英見過面了，冼英也答應(yīng)跟自己聯(lián)手，而且一旦勝利將由馮暄當(dāng)皇帝。馮暄大急辯解稱，奪權(quán)篡位是大逆不道之事，冼英是決不會答應(yīng)的。紅娘子怒了，她說自己不可能會騙馮暄，一旦事成自己會將王月茹嫁給馮暄做他的皇后。馮暄頹然坐下一時無法接受紅娘子的安排，紅娘子下令讓王月茹將馮暄帶進(jìn)隱秘耳房暫住幾日。紅娘子為了逼冼英就范，暗中派人襲擊隋朝官兵，每奪下一處她便讓人掛上嶺南圣母的旗子。一時間，多支隋軍被襲。很快冼英便得到叛亂消息，冼英正疑惑叛軍究竟是何方勢力時，有屬下士兵拿來戰(zhàn)斗檄文，帶領(lǐng)叛亂的竟然是二公子馮暄。冼英看罷檄文大驚失色。馮暄被軟禁不吃不喝，王月茹陪著他安撫他。馮暄痛心地說，如果事成便罷，如果不成那將如何。王月茹堅定地說，紅娘子已經(jīng)將自己許配給馮暄，她現(xiàn)在已是馮家的人，如果馮暄有難自己愿陪他共赴黃泉。冼英馮定親自帶兵出征番禺，這時馮大公子和三公子聞訊趕了回來。此時王仲瑄帶叛軍占領(lǐng)一座又一座城，每次他都打著嶺南圣母的旗子。許多百姓一見此旗便紛紛加入，叛軍勢力得已越來越壯大。杜鵑到集市暗中了解紅娘子那邊的動向，結(jié)果她接完頭準(zhǔn)備離開時，冼英迎面走來。杜鵑知道冼英知道了一切。此時馮暄以絕食抗?fàn)?，王月茹看著心疼，她推心置腹地對馮暄說，她根本不想做什么皇后，只是紅娘子對她有養(yǎng)育之恩，她必須服從紅娘子的安排。