耿大刀又回到了抗大，高歌(張粟 飾)和石二柱自是一番驚喜，耿大刀卻是面帶愁容，原來他看上了小翠又不知道怎么開口，高歌和王躍南連忙給他指點(diǎn)。晚上，耿大刀和小翠在河邊約會，耿大刀直性子不改，弄得小翠也不好開口，陳曉婉(李智雪 飾)告訴小翠讓她跟耿大刀直說，小翠沒說話。耿大刀離開抗大時，小翠在半路截住他，告訴耿大刀自己喜歡他，耿大刀欣喜異常。

黨中央為了突破封鎖，決定抗大到外地去建分校，鄭鴻儒(黃品沅 飾)接過了校方安排的這項(xiàng)任務(wù)，而副校長決定將王躍南和高歌也派去支援新建分校。高歌來到孫教授的墳前同他告別，回來時碰到了曉婉，高歌也說不出什么，兩人就此別過。晚上石二住勸高歌捅破那層窗戶紙，高歌說那是一堵墻。

孟夫子去了日本特務(wù)機(jī)關(guān)述職，他的真名叫藤田，而與此同時馬站長正為找不到孟夫子的下落而發(fā)愁，他讓譚翰若務(wù)必找到黃達(dá)和孟夫子。抗大分校與延安周圍幾支大隊匯合向內(nèi)地開拔，梁婷婷(李金銘 飾)為見到高歌欣喜不已，而高歌仍是對她不咸不淡。此時的孟夫子，正在要脅李副官想辦法阻撓抗大的行動。

抗大分校的隊伍朝著目標(biāo)挺進(jìn)，剛出發(fā)不久既路遇日軍偵察機(jī)，讓眾師生意識到這將是一次艱苦的行軍。陳曉婉仍在偷偷給高歌織圍巾，小翠拿她打趣，曉婉也不知下面該如何是好。鄭鴻儒帶著大部隊行至西北軍防區(qū)，高歌想到梁婷婷父親是西北軍的將軍，提議讓她去和西北軍交涉，梁婷婷接受任務(wù)的同時，要求派高歌和她同行，鄭鴻儒同意了。

高歌和梁婷婷去拜會當(dāng)?shù)匚鞅避婇L官，沒想到梁將軍和李副官也在，梁婷婷見到自己父親高興異常，當(dāng)梁婷婷說從西北軍借道時，梁將軍一口答應(yīng)，但讓他佯攻鬼子，抗大借機(jī)通過封鎖線卻讓他犯難，李副官出主意說這樣做也行，但為了梁婷婷的安全要把她留下，高歌同意了，梁婷婷氣得要死但毫無辦法，大罵高歌出賣了自己。

李副官出外找人布置一番，高歌和梁將軍談妥了行動方案，高歌向二人告辭。路遇關(guān)押梁婷婷的房意，婷婷大吵大嚷，李副官讓手下務(wù)必看住她，送走了高歌。高歌一出門就折回來，裝作上廁所又來到院中。