天為珠被騙之事十分憤怒，對珠責罵一番，珠初次為偉在天面前說是非，後向老鼠仔詢問當晚情形後，方知偉對己的心意。戲班中鬧鬼，紅屢遇見鬼魂，嚇得魂飛魄散，但各人皆以為紅說謊，不以為然，而瑛則從偉口中得知此事，將母親生前交下的玉佩予紅轉(zhuǎn)送龍，但玉佩卻被飛偷去。原來飛與女鬼小妾生前有一段孽緣，小妾到戲班鬧事，紅與珠亦先後鬼上身，令飛大驚失色。珠鬼上身後對寶風情萬種，寶被女鬼所迷，在萬花樓雜技場上搶著表演，虎知寶鬼上身，連忙掌摑寶，寶神智清醒後，揚卻指責虎等人使用邪術，令虎立刻離開萬花樓。瑛與偉準備隨虎到別處謀生，臨行前與龍、珠依依不舍，四人并聯(lián)袂到戲棚欣賞飛與紅演對手戲，豈料紅突然鬼上身，大鬧戲棚，直要取飛性命，眾人見勢色不對，立刻上臺相助，但各人均不是女鬼對手。