趙師爺(尚鐵龍 飾)壞主意出盡，終于死在香磨李(張榮生 飾)手中，香磨李還同時(shí)炸了縣衙。出了這些亂，馬縣長(zhǎng)心氣全無，想托瑞清賣出手中的貨，辭官回鄉(xiāng)享清福。時(shí)局混亂，秩序全無。桂花的病也時(shí)好時(shí)壞，瑞清將桂花送走，安排好一切，隨時(shí)可抽身退回上海。他佯裝幫馬縣長(zhǎng)出貨，實(shí)際是想扣下貨款教訓(xùn)他。誰知沒待下手，馬縣長(zhǎng)就被孟掌柜(張東升 飾)扳倒，罪行全部敗露，不僅被革職查辦，還藉沒了全部家產(chǎn)。馬老四(李曉波 飾)同樣沒落得好下場(chǎng)。周村——這個(gè)繁華二百余年的就此衰落，最終沒能發(fā)展成大型城市。