孤兒云飛揚(吳京 飾)厚善良正直，他幼年即被東方派掌門人青松(吳衛(wèi)東 飾)道長帶上霧峰山,由東方派撫養(yǎng)成人，只是東方派有禁律，不能收身事不祥的人為門人，因此飛揚雖然非常希望加入東方派為徒，卻始終不能如愿。東方派弟子中卻老是有人要作弄飛揚，飛揚憤而反抗，卻被青松責(zé)罰，終被派去養(yǎng)豬。飛揚傷心之極，欲離開東方派。但從小長大的戀人，赤松(張春仲 飾)道長的女兒婉兒再三要他留下，而且從小每逢月圓出現(xiàn)教他武功的黑衣人也不贊成。在諸多原因下，飛揚留下了，一方面可以照顧青松道長，另一方面可以和婉兒在一起。江湖中，一直想取代東方派成為武林之首的糊涂門主獨孤無敵(楊凡 飾)，派徒弟送了一封挑戰(zhàn)書給青松道長。青松自知沒有練成東方派絕學(xué)“金蠶絲雨”，但只有接受挑戰(zhàn)。獨孤無敵在十年前因癡心練武，卻導(dǎo)致失去人道并疏于照顧妻子沈曼君(崔紅紅 飾)，曼君十分苦惱。有一年，曼君無意中救了青松，并對青松產(chǎn)生情感，更在錯綜復(fù)雜中生了一個女兒獨孤鳳(李小冉 飾)。獨孤無敵狂怒，此后，獨孤無敵不僅想打敗青松，還發(fā)誓要殺了他。決戰(zhàn)后雙方大傷元氣，當(dāng)年曾經(jīng)橫行江湖并被東方派消滅的逍遙派，乘機安排逍遙派傳人的孫子傅玉書(沈曉海 飾)出面營救了青松，并取得了青松的信任，混入東方派。欲取得“金蠶絲雨”秘籍，并學(xué)會“金蠶絲雨”，在武林中重振雄風(fēng)。傅玉書用陰狠地從飛揚身邊奪走了婉兒，飛揚自漸形穢，傅玉書還用甜言蜜語哄騙了婉兒失身，又反悔，徹底撕碎了婉兒的心。傅玉書還一步步的實施計劃，把青松暗殺。青松臨死時告訴飛揚，他就是飛揚的父親也是那個教他武功的黑衣人。飛揚想找出兇手，但被傅玉書誣陷。他逃脫的途中遇到獨孤鳳，獨孤鳳早已喜歡飛揚，她把他帶回糊涂門。獨孤鳳告訴獨孤無敵說她要和飛揚結(jié)婚時....飛揚得到沈曼君的幫助，終于練成“金蠶絲雨”，并查明一切惡行是傅玉書而為，飛揚獨力奮戰(zhàn)力拼逍遙派。終于，邪不勝正，逍遙派被飛揚再次消滅。江湖回復(fù)了平靜，曾被東方派恥笑的飛揚，在門內(nèi)眾人的要求下，登上了東方派掌門人的位置。