根據(jù)線索，吳世光(梁冠華 飾)帶人截獲了李明(楊軍 飾)準備給下家的鴉片，但沒有抓捕到李明。盧家兩兄弟相見分外疏離，盧寶榮(李泰 飾)悄悄跟蹤寶昌進入“好彩來”，打手對他窮追不舍，后被一個女人所救，這個女人就是小蝶。在“好彩來”地下煙館寶榮被打傷，再次被小蝶所救。此時的上海正是個多事之秋，盧家出現(xiàn)了一個叫趙文啟(王毅 飾)(王小毅 飾)的人，從小和晴小姐(楊光 飾)訂下親，二十多年沒見，如今家道中落，希望入贅盧家，與晴小姐完婚。盧家大太太(吳冕 飾)對他的窮酸十分鄙夷，自尊心極強的他拂袖而去。晴小姐卻對這個男人一見鐘情，留下了他，并暗許終身。寶昌再次到“好彩來”，小蝶又被打得遍體鱗傷。寶榮同情小蝶，對大哥寶昌的惡劣行徑已經(jīng)忍無可忍。盧家上下都瞞著盧老爺，寶榮將這一切都告訴了盧老爺。