1937年末，“淞滬會戰(zhàn)”結(jié)束，日軍占領(lǐng)上海。國難當(dāng)頭，曾經(jīng)遭到軍統(tǒng)迫害與追殺的靈狐(何冰 飾)（何冰 飾）率領(lǐng)門徒回到了上海，他們破壞日軍的后勤設(shè)施，從另一個渠道打擊侵略者。在中日圍繞打通津浦線展開徐州會戰(zhàn)的緊要關(guān)頭，靈狐抓獲了攜帶機(jī)密作戰(zhàn)計(jì)劃叛逃的國軍高級軍官，保證了臺兒莊大戰(zhàn)的順利進(jìn)行。為了維護(hù)民族的尊嚴(yán)，粉碎日軍不可戰(zhàn)勝的神話，靈狐率眾將日軍戰(zhàn)犯逐一鏟除。隨著戰(zhàn)爭的不斷推進(jìn)，我黨江南抗日根據(jù)地的斗爭局勢更加嚴(yán)峻。靈狐得悉，日本所謂的“金百合”皇家特務(wù)組織，其目的就是為了掠奪中國的財(cái)寶。經(jīng)過反復(fù)較量，靈狐最終設(shè)計(jì)劫持了日軍的藥品車隊(duì)和運(yùn)金車隊(duì)，成功地阻止了侵略者的如意算盤，并將藥品送往根據(jù)地。在對敵斗爭中，在黨的教育幫助下，靈狐由民族愛國志士成為了革命者。