大年初一，村民們正喜氣洋洋地迎接著新的一年。殺人魔王佐佐木為了報復，闖入潘家峪村。威脅村民交出八路軍，潘家峪老百姓誓死不從，氣急敗壞的佐佐木下令屠村，制造了慘無人道的“潘家峪慘案”。李司令、馮團長、周顯仁帶著八路軍，潘化龍帶著百余名民兵，心急如焚地趕到潘家峪。一行人在村頭駐足望去，潘家峪已經化作一片焦土，余燼的青煙在上空繚繞著。部隊要轉移了，根據指示要分散行動，各自為戰(zhàn)。劉大柱放心不下肖玉屏，偷偷地將一把日本擼子送給了她，讓她防身。狼牙山棋盤岮的蒼松翠柏掩映著一個道觀――上清宮。