從小夢想著來上海的程韻(唐嫣 飾)終于進入上海某知名大學深造，同學朱迪之也隨她一起前往，兩人和光蕙成為了最好的朋友。光蕙因叔叔嬸嬸不離不棄的愛而感動，激發(fā)她對美好愛情的向往。迪之與鄧初(紀煥博 飾)開始了一段浪漫的戀情，而程韻卻與一同上課的寫歌才子林方文(黃宗澤 飾)因各種誤會而矛盾不斷，在青春的歲月里彼此心生愛意。一次偶然相遇程韻認識了徐起飛(包小松 飾)，起飛的熱心和體貼讓程韻感動不已。程韻的不安全感因為林方文一次又一次爆發(fā)，不論是風情畫家費安娜(柳巖 飾)、妙齡女郎樂姬還是能歌會唱的葛米兒(葉青 飾)。迪之則為了愛情不斷的追逐，光蕙為了父母漸漸接受孫維棟(狄志杰 飾)。程韻和林方文彼此逃離；迪之成全田宏(鄭愷 飾)的愛情選擇放手，成全他人也成全自己；光蕙在結婚前夕逃婚去找安小祿(王宥勝 飾)......