從老康那里學到用草藥來維生的孟麗君，靠自己的雙手買下了第一只燒餅。正是因為這個燒餅，讓她和輾轉(zhuǎn)流落的皇甫長華相逢了。兩人決定聯(lián)手賣畫為生。賣畫時，麗君和長華遭到闊公子的調(diào)戲，麗君反抗逃離時，碰到了酷像容蘭的妓院燒火丫頭香梅，麗君極力想幫助她。香梅告訴麗君，自己必須找到二十五兩銀子贖身，因為她的母親病重。孟麗君設(shè)法解救香梅。長華也拿出了自己的首飾，孟麗君賣掉家傳的玉佩，終于籌夠所需的銀兩。妓院老鴇看中了麗君如花的美貌，她利用香梅設(shè)計將麗君、長華騙進妓院，并藥酒迷倒了她們。　　險遭強暴的麗君奮力反抗，搏斗中，燈火燃著了幔帳燃起了大火，嚇得狎客望風而逃。麗君趁亂和長華一起逃了出去。京城內(nèi)，老皇帝病勢沉重，朝廷各派勢力蠢蠢欲動。山西武勝王藉口探望哥哥，想進京謀權(quán)，老皇帝秘密命太子出宮退兵。太子在山下清水潭邊思索著如何能阻止武勝王強勢軍隊，另一邊孟麗君也在思索自己的人生，麗君讀出了清修大師相贈的偈詩，點醒了自己，也點醒太子。