回到家后，他意外發(fā)現(xiàn)牛主任在他家里，袁建設(shè)(趙亮 飾)動用關(guān)系賄賂了牛主任，而牛主任又買通了陳肯等人，一切手續(xù)就緒，“三線小食堂”馬上就要歸于袁慶一個人的名下，唯一被剔除出去的人，就是聞明遠(yuǎn)(朱亞文 飾)。膏藥(李乃文 飾)茫然的看著這一切的發(fā)生。

從發(fā)起人變成了打工的，明遠(yuǎn)的心情可想而知，但他又天生是一個不喜歡顯露情緒的人。他努力壓抑著，回家后，卻又看到了跟隨北北回來的她的新男友，攝影助教吳回聲。膏藥和陳肯買醉，對虧待了明遠(yuǎn)感到難過，但是又好像別無選擇。

北北找吳回聲回來只為刺激聞明遠(yuǎn)，心情糟糕的聞明遠(yuǎn)有些失態(tài)，而被北北利用了吳回聲也心有不甘，為了報復(fù)北北，他出現(xiàn)在她的閨房，意圖不軌。

聞家母女來給北北送早餐，梅湘云(史蘭芽 飾)發(fā)覺吳回聲神色有異，她救了北北。明遠(yuǎn)為“三線小食堂”作了最后一幅彩繪，他決定離開。北北和明遠(yuǎn)暫時和好了。北北安心要做聞明遠(yuǎn)的女朋友，她制定了一個“明遠(yuǎn)改造計劃”。

廠子內(nèi)部發(fā)起了改革，老左提議要進(jìn)行招工考核，這種制度直指對人事大權(quán)一手在握的袁建設(shè)，袁建設(shè)在蝴蝶迷(岳秀清 飾)的慫恿下打算向組織寫匿名信，告發(fā)老左，而他編排的事由，竟然是完全憑空捏造的，子虛烏有的老左和梅湘云的緋聞。

袁慶在家意外發(fā)現(xiàn)了父親所寫的匿名信，大驚失色之下，借送信機會將其燒掉以報答對明遠(yuǎn)的虧欠。