飛飛與師父百變星君重逢后，卻發(fā)現(xiàn)他智力大倒退，唯有先回桃城。卞機(袁文杰 飾)記憶力盡失，意志消沉，寄居在蓬萊客棧，閑來做店小二，無復上京赴考之壯志豪情。小蟬心儀卞機已久，果真坐言起行，用盡方法激勵他重新振作，終感動卞機。卞機與周吉兒(張玉華 飾)婚事告吹后，周夫人一病不起。卞機說出世上只有海南夜明珠能夠救周夫人，但明珠應落在梁山泊好漢手上。周吉兒和周通(盧慶輝 飾)救母心切，不惜夜闖蘆花蕩，上梁山泊取珠。小蟬亦為治好卞機同往梁山，他們在水邊互相攔截。最后，周吉兒成功登上小舟而去，惜吉兒在攀著荊棘時，透支暈倒。小蟬與卞機送點心到馬夫子學堂，見眾學生不會念書。卞機突然瑯瑯上口，出口成文。