1950年初，地處大西南的錦江市周邊郊縣仍有許多國民黨遺留下來的土匪武裝。肖萬(楊志剛 飾)是個土生土長的錦江人，父母雙亡的他靠每天趕溜溜場賣叮叮糖度日，肖萬性格詼諧幽默，既愛吹牛皮說大話，又膽小怕事遇到危險就縮頭，既有小市民的市儈狡猾和自私，但在大是大非面前卻又不失良善本性，他不是英雄，也從來沒想過要當(dāng)英雄。一次偶然，肖萬被卷入到一場剿匪事件中，陰錯陽差同時為共產(chǎn)黨和國民黨開始傳遞情報，為此還“將錯就錯”娶了國民黨女軍官梅虹(趙柯 飾)。在經(jīng)歷了各種事件之后，倆人漸漸對革命、對信仰的認識漸漸發(fā)生了翻天覆地的變化，肖萬成長為一個有信念、有理想的人，梅虹也從國民黨隊伍中脫離出來，加入了真正的革命隊伍，倆人開始了新生活。