力主遷校到后方去的文宣由于得不到校董們的支持奮而辭職。一直從事抗日宣傳活動的李也夫(孔剛 飾)先生邀請文宣到武漢三廳任職，從事抗日宣傳工作，文宣慨然應允。他決定帶上自己的母親和無家可歸的玫一同去武漢。文宣還想帶上他最心愛的兩個學生如煙和如雨，而他們的舅舅張華飛(韋力 飾)和舅母金瑞瑤(榮蓉 飾)害怕上海淪陷會被日本人打，就軟硬兼施要求文宣帶他們同行。在去武漢的一路上，張華飛一家自私自利的本性表露無疑。而汪母(呂中 飾)以和為貴作指導思想，一味要求樹生對張華飛一家忍讓，樹生很不情愿。汪母常在心里拿她與玫作比較，對樹生的不懂體貼照顧人以及不通人情世故頗有微詞。張華飛一家開后門弄到車票，丟下文宣他們一家，自顧自走了——