顧毓靈(謝仙 飾)到日軍隊伍中了解病情，知道他們是水土不服，并非痢疾。回來和叔叔顧鞠通(雄化冰 飾)商量后，決定從日本人手中弄到醫(yī)治青書和鮑比的復方新諾明等藥。她利用診斷的機會，舉一反三的耍了一通宮本(侯杰 飾)。鮑比在顧毓靈所得藥品的救治下傷愈。顧毓靈也伺機出城將藥交給楊老爹去醫(yī)青書。日偽軍全城戒嚴瘋狂搜查鮑比時，前省警察廳廳長于得水，現國軍五十五師師長的貼身聶副官(句號 飾)找上了吳阿福(周惠林 飾)。他要吳阿福找到美軍飛行員，并送至國軍。吳在銀票和為自己留條后路的考慮下同意。馬立仁(任天野 飾)、秤砣和鮑比因為語言、喝中藥、比功夫、吃飯用筷子等在地窖里鬧出一堆啼笑皆非的糗事。新四軍、國軍和日軍三方都在尋找鮑比，李鳳山(陳小春 飾)、馬立仁苦惱私藏鮑比一事。廣場一事后，李鳳山與筱鳳英(梁馨 飾)冰釋前嫌。李鳳山來到顧善堂，要接筱鳳英回宴樂樓，決定娶她為妻。