董承(雷明 飾)以悼念蔡邕為名聚眾控訴王允的罪行，率袁沖、董祀(趙君 飾)等殺死王允。董卓(呂曉禾 飾)舊部李榷、郭汜前來圍城，董承等護送獻帝逃出京城。曹操(濮存昕 飾)采用荀域的建議用空城離間計擊潰并收編了幾十萬眾的黃巾軍，實力大增。文姬和周媽歷經(jīng)艱辛，終于找到了已經(jīng)有幾十萬人馬的曹操。